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易发登入网址 - (上接D81版)浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D83版)

时间:2020-01-09 11:02:51 点击:2518次

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(一)流动负债

报告期各期末,公司流动负债构成情况如下表所示:

单位:万元

1、短期借款

报告期各期末,公司短期借款情况如下表所示:

报告期各期末,公司短期借款金额较大,短期借款以保证借款为主。2017年末、2018年末公司账面银行借款金额较大,主要系是公司因自身业务增长及并购导致收入规模增加,为匹配营运资金需求,相应增加短期流动性贷款所致。

2、交易性金融负债、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

报告期各期末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债构成如下表所示:

报告期各期末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要系公司根据银行提供的各期末远期结售汇交易市值重估报告,调整远期结售汇亏损金额。

3、应付票据及应付账款

报告期,公司“应付票据及应收账款”科目主要系核算应收票据和应收账款,具体明细如下:

1)应付票据

报告期内各期末,公司应付票据余额明细如下表所示:

报告期内,公司应付票据均为正常采购行为而开具的银行承兑汇票。

2)应付账款

报告期各期末,公司应付账款账龄明细情况如下:

报告期各期末,公司一年内的应付账款占比分别为99.67%、99.50%和98.85%,应付账款账龄基本为一年以内,主要系公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》,而公司应付账款主要为采购电解铜等主要原材料的货款,原材料的采购在年度内比较平均,款项基本能在一年内结清所致。

报告期,公司应付账款余额变动较大。2017年末公司应付账款余额较2016年末下降22.91%,绝对额减少64,511.96万元,主要系公司为了优化和降低公司资金融资成本,减少用信用证贸易融资方式采购原材料,另一方面系公司较早支付货款,使得本期应付货款大幅减少。2018年末,公司应付账款金额增加主要系公司铜加工产品销售量增加导致采购增加,另有色金属材料价格上涨所致。

4、预收款项

报告期各期末,公司预收款项账龄明细情况如下:

报告期内,公司预收账款以账龄一年以内的款项为主,各期末占比分别为98.09%、93.88%和85.97%。随着公司销售规模的增长,报告期内各期末,公司预收款项总体比较稳定。

5、其他应付款

报告期,公司“其他应付款”科目主要核算应付利息、应付股利和其他应付款,具体明细如下:

报告期内,公司其他应付款明细情况如下:

报告期内,公司其他应付款增长较快,其中主要为往来款、应付运费、应付销售佣金等费用以及限制性股票回购义务所导致的增长。

2016年末其他应付款大幅增长,主要系限制性股票回购义务产生的7,872.08万元。限制性股票回购义务为发行人2016年进行第一期限制性股票激励计划对应的回购义务所形成的负债,截至2018年末,公司股票激励计划对应的回购义务所形成的负债总额为3,894.02万元。

6. 一年内到期的非流动负债

报告期内,公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。

(二)非流动负债报告期各期末,公司非流动负债构成情况如下表所示:

1、长期借款

2016年末公司长期借款的规模大幅度减少,主要系上述贷款大部分转为一年内到期的非流动负债所致。2017年末公司长期借款金额较大,主要系公司为满足经营需要增加长期借款所致。2018年末公司长期借款金额下降较大,主要系部分长期借款借款期限低于一年,故转至“一年内到期的长期借款”科目所致。2019年6月末公司长期借款金额为零,主要系转为一年内到期的非流动负债所致。

2、递延所得税负债

报告期各期末,公司递延所得税负债情况如下表所示:

报告期内,公司递延所得税负债主要由衍生金融资产公允价值变动,以及非同一控制下企业评估增值产生的暂时性差异所致。

四、利润表项目情况

(一)营业收入

1、营业收入构成分析

报告期各期公司营业收入构成如下:

报告期内,公司营业收入分别为1,799,961.97万元、2,991,339.57万元和4,069,833.96万元,呈持续增长的态势。2017年公司营业收入较2016年同比增长66.19%,2018年公司营业收入较2017年同比增长36.05%。报告期,公司营业收入构成明细图如下:

报告期,公司主营业务收入占营业收入比例的平均值为85.21%。其他业务收入主要来源于原材料销售等。

2、主营业务收入产品结构分析

报告期公司主营业收入的构成及变化情况如下表所示:

注:2018年1月公司收购成都贝德后,铜排收入增加较大,故单独列示,以前年度合并在主营业务收入其他明细列示。

报告期内,公司主营业务收入金额分别为1,634,367.30万元、2,488,401.54万元和3,322,782.41万元,2017年度公司主营业务收入较2016年同比增长52.25%,2018年度公司主营业务收入较2017年同比增长33.53%。报告期,公司主营业务收入构成明细图如下:

公司主营业务为铜管、铜棒和铜排的生产与销售,报告期铜管的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为94.13%、92.80%和91.47%,铜管总体占比较大。报告期,公司主营产品近三年收入占比变动趋势图如下:

主营业务收入增长迅猛主要系公司通过新建、改建生产线,采取并购与委托加工等方式,不断提高产品的市场占有率,使公司行业龙头地位得到进一步稳固。2016年,公司实现销售铜加工材数量为44.79万吨(其中委托加工业务实现销售量为15.82万吨),较2015年增长87.41%;2017年,公司实现销售铜加工材数量为55.30万吨(其中委托加工业务实现销售量为10.57万吨),较上年同期增长23.47%。2018年,公司实现销售铜加工材数量为69.53万吨(其中委托加工业务实现销售量为12.39万吨),较上年同期增长25.73%。产能的增加,带来收入的增长。

公司主营业务收入具体变动原因如下:

1)自主改扩建实现产能增加,由此带来收入的快速增长及应收款的同步增长

公司通过新建、改建生产线等方式,提升了公司的产能。2016年末、2017年末和2018年末,公司铜管、铜棒最高产能合计数分别为36万吨、47.5万吨和65.10万吨。产能的增加,铜加工收入增加,产品的市场占有率不断提高,使公司行业龙头地位得到进一步稳固。2016年,公司实现销售铜加工材数量为44.79万吨(其中委托加工业务实现销售量为15.82万吨),较2015年增长87.41%;2017年,公司实现销售铜加工材数量为55.30万吨(其中委托加工业务实现销售量为10.57万吨),较上年同期增长23.47%。2018年,公司实现销售铜加工材数量为69.53万吨(其中委托加工业务实现销售量为12.39万吨),较上年同期增长25.73%。产能的增加,带来收入的增长。

2)持续不断的产业并购助力收入的快速增长及应收款的同步增长。公司于2016年4月完成对美国知名铜管销售企业jmf company的收购。利用jmf原有的销售网络和本土品牌优势,将经营理念的植入与品牌、渠道、客户资源的整合,积极拓展美国市场,完善美国销售网络,使公司快速提升美国市场占有率。2017年,公司收购诺而达三家标的公司诺而达铜管(中山)有限公司、诺而达奥托铜业(中山)有限公司及luvata heating cooling technologies (thailand) ltd.的100%股权,此次收购为公司增加了6万吨的铜管产能,并进一步开拓了公司的国内外市场。海外市场的增加和铜加工产品销售量增加导致营收增加较多,2016年度、2017年度和2018年度,公司的外销收入分别为501,442.12万元、1,036,879.37万元及1,380,037.66万元,收购上述企业后,公司2017年、2018年外销收入较2016年增长1倍多,外销收入的大幅度增加也致使应收账款金额大幅增长。

3、营业收入按地区分部分析

报告期各期公司营业收入按地区分布情况如下:

注: 2016年度、2017年度和2018年度公司分地区收入合计数与营业收入总额存在差异系海博小贷2016年度、2017年度和2018年度利息收入,分别为8,251.27万元、9,712.74万元和10,171.53万元。

报告期各期,公司内外销收入占比比较稳定,内销收入高于出口收入。内销收入占公司营业收入的主要部分,主要原因如下:

1)公司浙江基地的“年产2.5万吨制冷用空调管高质低耗信息化生产线建设项目”与广东基地的“年产2.5万吨高效节能环保精密铜管生产线项目”相继投入使用,优化生产基地布局,提高了公司开发、维护与服务国内大客户的能力;

2)公司于2015年12月收购了重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司三家销售公司,实现了国内销量的快速增长,进一步提高了国内市场占有率与行业地位;

3)下游行业的龙头企业,如美的电器、格力电器、海信电器、海尔电器等多为公司客户,公司有着稳定的内部市场和客户源。

4)2017年,公司收购诺而达三家标的公司诺而达铜管(中山)有限公司、诺而达奥托铜业(中山)有限公司及luvata heating cooling technologies (thailand) ltd.的100%股权,海内外市场的增加和铜加工产品销售量增加导致2017以来海外市场营业收入增加较多。

(二)主要利润来源及毛利率分析

1、营业成本构成

报告期各期公司营业成本构成如下:

公司营业成本以主营业务成本为主,其他业务成本主要系公司铜贸易所产生的成本。

2、主营业务成本产品结构分析

报告期公司主营业务成本的构成及变化情况如下表所示:

注:2018年1月公司收购成都贝德后,铜排收入增加较大,故铜排收入成本单独列示,以前年度合并在主营业务成本其他明细列示。

与主营业务收入一致,公司主营业务成本主要由铜管、铜棒、铜排三大产品的营业成本构成,报告期内公司三大产品的累计成本占比分别为99.16%、98.16%和99.22%。

3、营业毛利构成

报告期公司主营产品毛利的构成情况如下表所示:

报告期各期,主营产品铜管的毛利分别为125,388.64万元、154,082.88万元和208,843.94万元,占公司主营毛利额的比例分别为89.02%、86.03%和89.38%,公司主要毛利来源为铜管。

4、综合毛利率分析

(1)公司毛利率纵向比较如下:

报告期内,公司主营业务毛利率分别为8.62%、7.20%和7.03%,;综合毛利率分别为7.99%、6.04%和5.83%。公司产品销售主要采用“原材料价格+加工费”的定价模式,故材料价格变动对公司毛利率影响较大。2016年-2018年,电解铜价格总体呈上升趋势,2016年公司综合毛利率较高,主要系电解铜价格较低以及2016年公司其他业务收入电解铜贸易这块毛利较高所致。2017年、2018年公司毛利率较2016年下降,主要系电解铜价格较高所致。

(2)公司综合毛利率与同行业横向比较如下:

注:数据来源为wind资讯。

公司主营业务毛利率基本符合铜加工行业毛利率偏低的普遍特征,与同行业毛利率水平基本一致。公司属铜加工企业,生产经营采用“以销定产”的经营方式,产品销售主要采用“原材料价格+加工费”的定价模式,由于铜价在公司产品价格的构成中占比很大(90%左右),而加工费的金额相对铜价来说较小,因此导致了公司的毛利整体上偏低。公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》,合理使用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响,保证公司存货风险得到有效控制。公司主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利,由于公司是成熟的铜加工企业,与客户的合作关系稳定,加工费的收取也相对稳定,故主营业务毛利率波动较小。

公司其他业务收入主要系电解铜贸易,该业务受铜价波动影响较大。

(三)期间费用分析

1、销售费用

报告期各期公司销售费用构成明细如下:

报告期各期,公司销售费用分别为25,019.41万元、39,194.44万元和40,827.16万元,占各期营业收入的比例分别为1.39%、1.31%和1.00%,公司销售费用稳步增长,与公司收入的不断增长挂钩。2017年、2018年公司销售费用较2016年度增长较多,主要系非同一控制下合并诺而达三家标的公司所致。

公司销售费用主要有运输费、职工薪酬和产品质量损失,其中占比最大的为运输费。

2、管理费用、研发费用

报告期各期公司管理费用、研发费用构成明细如下:

报告期内,公司管理费用、研发费用合计数分别为33,856.86万元、48,779.73万元和56,242.78万元,占各期营业收入的比例分别为1.88%、1.63%和1.38%。管理费用2017年度、2018年度较2016年度增长较多,主要系非同一控制下合并诺而达三家标的公司所致。

公司管理费用主要有职工薪酬、研究开发费、折旧与摊销等项目组成,其中占比最大的主要为职工薪酬和研发费用。经营规模的扩大导致职工薪酬的增加;报告期公司研发费用增加较多,主要系公司强化自主创新,加大了在新材料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域研究开发费的投入所致。

3、财务费用

报告期各期公司财务费用构成明细如下:

报告期内,公司财务费用分别为32,563.27万元、20,312.07万元和48,830.43万元,占各期营业收入的比例分别为1.81%、0.68%和1.20%,公司财务费用变动较大的主要为利息支出和汇兑损失。报告期内,公司银行借款金额较大,主要系随着公司规模的扩大,对流动资金的需求增加所致。截至2018年12月末,公司短期借款为41.09亿元、一年内到到期的长期借款9.69亿元、长期借款5.26亿元。本次补流还贷项目的实施将进一步提高公司抗风险能力,同时有助于满足公司在募投项目投产后因业务规模扩张而产生的流动资金需求。

4、投资收益

报告期内,公司投资收益金额分别为19,965.48万元、13,206.68万元和1,415.13万元,主要系公司为降低汇率波动带来的风险购买的远期结售汇。报告期各期末,公司根据银行提供的各期末远期结售汇交易市值重估报告,确认远期结售汇收益金额。

五、现金流量情况

报告期内,公司现金流量如下表所示:

(一)经营活动产生的现金流量

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为88,671.67万元、-311,354.68万元和260,654.67万元。公司经营活动的现金流入主要来源于产品的销售收入,经营活动的现金支出也主要体现为购买商品的支出。报告期各期,“收到其它与经营活动有关的现金”主要是政府补助和保证金;“支付其它与经营活动相关的现金”主要是各期实际支付的计入期销售费用和管理费用的各项支出。

2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为 88,671.67万元,主要原因为:1)公司应付账款、预收账款等经营性负债增加所带来的经营性现金流入,能够充分满足因销售量增加导致应收票据、应收账款、存货等经营性现金流出增加,在此基础上经营性净现金流入增加 4.69 亿元;2)公司以实现经营性盈利、折旧摊销等经营性因素增加经营性现金流入 4.17 亿元,反映出公司的盈利质量较高。

2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-311,354.68万元,主要原因系2017年美元汇率由持续走强转为大幅波动,且美元历经多次加息,公司为了优化和降低公司资金融资成本,减少采用信用证贸易融资方式采购原材料,并及时清理上期留存余额,使得公司本期应付货款大幅减少;同时由于公司生产用的原材料电解铜价格在2017年12月比2016年12月上涨幅度较大,且报告期销售量增加,使得公司应收款项增加;为了减少资金融资成本,公司本期减少应收票据的贴现,使得期末应收票据大幅增加。

2018年公司经营活动产生的现金流量净额为260,654.67万元,主要系公司销售收入增加较多所致。2018年公司销售量增加,带来收入的大幅度增长,2018年公司营业收入较2017年增长36.05% ,“销售商品、提供劳务收到的现金”较上期增加131.40亿元。

报告期内,公司净利润与经营活动现金净流量的比较如下表:

(二)投资活动产生的现金流量

报告期内,公司投资活动现金流构成如下表:

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-70,667.28万元、-87,130.52万元和-143,424.64万元,公司投资活动产生的现金流量净额为负数,报告期的投资活动现金流出中,主要是“投资支付的现金”和“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”,其中“投资支付的现金”与“收回投资收到的现金”系子公司海博小贷做的理财投资;“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”主要系2016年公司参与财务公司增资、收购jmf company 100%股权支付对价所致。其他导致投资活动产生的现金流量净额为负数的原因主要系公司生产线项目建设、改造支付工程款及期货套期保值和远期外汇买卖业务支付的保证金增加所致。2017年投资活动产生的现金流量净额变动较大,主要系公司为取得诺而达三家公司支付的投资款较大所致。2018年“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额较大主要系公司根据前次非公开发行股票募投项目及本次可转债募投项目,按计划进行投资建设所致。

(三)筹资活动产生的现金流量

报告期内,公司筹资活动现金流构成如下表:

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,037.17万元、324,599.84万元和-60,091.54万元。2017年公司筹资活动产生的现金流量净额较大,主要系公司银行借款增加所致。2018年公司筹资活动产生的现金流量净额较大,主要系公司非公开发行股票募集资金增加所致。

六、资本性支出分析

(一)报告期内公司的资本性支出情况

1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产

报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为41,006.81万元、40,945.45和127,805.00万元。固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系主要系公司购买房屋、土地及专用设备,以及生产线改造等投入,公司非公开发行股票募投项目中自建项目的投入以及公司可转债募投项目中自建项目的投入等。

2、公司主要对外股权投资

2016年1月,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购 jmf company100%股权的议案》,本次交易金额为16,733.4万元。

2016年4月,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》,本次增资金额为21,400 万元。

2016年12月,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购luvata group下属三家公司的议案》,本次交易金额为11,932万欧元。

2018年1月,公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购成都贝德铜业有限公司100%股权的议案》,本次交易金额为5,906.80万元。

2019年1月,公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购kme germany gmbh & co. kg旗下铜合金棒和铜管业务的议案》,本次收购交易金额为1.19亿欧元。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划

未来可预见的重大资本性支出计划,主要为非公开发行股票募集资金投资项目以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出。本次公开发行性可转换公司债券募集资金投资项目请参见本募集说明书“第八章 本次募集资金使用”。

除上述事项外,公司无其他可预见的重大资本性支出。

七、公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

(一)重大担保情况

1、发行人为控股股东提供担保的具体情况

根据发行人的说明以及发行人、海亮集团签订的担保协议、主债权协议,截至2019年6月30日,发行人与海亮集团互保的情况如下:

(1)发行人为海亮集团提供担保

截至2019年6月30日,发行人为控股股东海亮集提供的担保情况如下:

注:浦发银行给海亮集团的实际授信额度为3亿元,发行人为海亮集团担保需上浮10%,担保内容包含主债权及产生的利息。

(2)海亮集团为发行人及其下属公司提供担保

截至2019年6月30日,海亮集团为发行人及其下属公司提供担保的情况如下:

如上表所示,截至2019年6月30日,发行人为海亮集团8.30亿元借款提供担保,担保金额远低于海亮集团为发行人提供得担保总额。

2、发行人为控股股东提供担保的背景及反担保情况

(1)本次担保的背景

根据发行人在指定的信息披露平台上披露的《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》、发行人的说明并经保荐机构核查,发行人与控股股东海亮集团互相提供担保系出于合理控制发行人、海亮集团及其下属公司的外部担保风险的考虑,海亮集团作为发行人控股股东,长期以来为发行人及其控股子公司在筹资方面提供了支持,持续为发行人及其控股子公司向银行融资提供担保,因此,本着互相支持的原则,在海亮集团为发行人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上,在股东大会、董事会批准的额度内为海亮集团提供担保。

(2)提供反担保的情况

根据发行人与海亮集团、实际控制人冯海良签署的《互担保协议书》,在银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等业务范围内,发行人同意为海亮集团提供总额度不超过 20 亿元的担保,同时,海亮集团为发行人提供总额度不低于120亿元的担保,互保期限不超过一年,发行人与海亮集团可在互保额度内分批担保,每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。此外,当发行人为海亮集团提供担保后,冯海良将相应自动生成对发行人的共同反担保,反担保方式为共同连带责任担保,担保期限至海亮集团清偿本协议互保额度内的银行债务止,或当须发行人代为清偿之日起两年。

根据上述《互担保协议书》,在发行人与海亮集团互保的基础上,冯海良自动就发行人为海亮集团的担保生成对发行人的共同反担保,反担保方式为共同连带责任担保。

(3)海亮集团、冯海良的履约能力和信用情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2019]第4-00265号《审计报告》,海亮集团截至2018年12月31日的净资产为2,577,791.72万元,具有偿还发行人为其提供的担保项下债务的履约能力。

3、上述对外担保事项履行的程序

2018年4月22日,发行人独立董事就发行人为控股股东海亮集团提供担保事项进行了事前认可,并出具了事前认可意见:“我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件,认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定,定价公允,公平合理,不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为;公司已建立了健全的内控制度,该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”

2018年4月25日,发行人第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》,关联董事在董事会审议上述议案时回避了表决,董事会同意发行人为控股股东海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币(或等值外币)的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

发行人独立董事发表了独立意见:“(1)海亮集团作为公司控股股东,自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保,保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保,体现了公平、公正的原则,符合公司和股东的整体利益,有利于实现双方共同发展。(2)海亮集团资产状况及资信状况良好,完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。(3)公司董事会会议审议该议案时,关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。(4)公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。(5)同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币(或等值外币)的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。”

同日,发行人第六届监事会第十三次会议审议通过上述议案,监事会认为本次对海亮集团提供担保程序合法合规,该项交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。

2018年5月17日,发行人2017年度股东大会以特别决议审议通过上述议案,关联股东在股东大会审议上述议案时回避了表决。

综上,保荐机构和核查后认为:发行人本次为海亮集团提供担保系本着互相支持的原则,在海亮集团为发行人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上提供的担保,发行人实际控制人冯海良为发行人对海亮集团的担保提供了反担保;发行人已就上述担保事项履行了内部决策程序,独立董事就关联担保事项发表了独立意见;海亮集团与冯海良具有偿还发行人为其提供的担保项下债务和《互担保协议书》约定的义务的履约能力;截至本说明书出具日,发行人在股东大会批准的额度内为海亮集团提供担保不存在损害上市公司利益的情形。

(二)诉讼

截至本说明书出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额在500万元以上、可能对公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件(不含执行案件)。

保荐机构和发行人律师注意到,大信会计师于2019年4月25日出具的大信审字[2019]第4-00166号《浙江海亮股份有限公司审计报告》之“十二、承诺及或有事项”中披露了发行人因货款纠纷而要求强制执行东大水业集团有限公司(以下简称“东大水业”)所持诸暨市海东水处理有限公司36%股权且预计不会产生坏帐损失的事宜。就该执行案件,保荐机构和发行人律师进行了核查,具体情况如下:

2015年12月,发行人作为原告向诸暨市人民法院提起诉讼,要求东大水业支付双方签订的《买卖合同》项下的货款40,231,960元。2016年4月22日,诸暨市人民法院作出(2016)浙0681民初31号《民事调解书》,解除发行人与东大水业签署的《买卖合同》,东大水业向发行人返还已支付的款项40,231,960元并支付相应的利息损失,且发行人对所质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后享有优先受偿权。由于东大水业未按期履行调解协议,发行人于2017年11月30日向诸暨市人民法院申请强制执行。2017年12月23日,诸暨市人民法院作出(2017)浙0681执10885号之一《执行裁定书》,冻结东大水业持有的诸暨市海东水处理有限公司36%股权(计3,204万元出资),冻结期限为三年。根据发行人的说明,因双方对还款事宜进行协商,故发行人暂时停止对东大水业的除上述股权冻结之外的其他强制执行措施。

保荐机构和发行人律师核查后认为:上述案件系发行人在生产经营过程中因生产经营需要而产生的购销合同纠纷,且发行人对所质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后享有优先受偿权,不会对发行人本次发行造成实质性障碍。”

2018年,泰国海亮与员工jouni先生发生一起劳动纠纷,dtl law office(泰国大拓律师事务所)接受泰国海亮的委托指派律师参加应诉并出具意见。根据该律师事务所的意见,凭借有利证据,法院可能认定其劳动关系的终止系合法解除,从而存在驳回员工诉讼请求的可能。如果有不利证据使得法院裁判不是合法终止的,则可能向该员工支付的费用为:服务期间的报酬6,453,600泰株、待通知金817,456元、违法解除合同的补偿金11.6-12.9百万泰株,合计18,871,056-20,171,056泰株(折算人民币400万元左右)。目前该案尚在审理过程中。

(三)其他或有事项

报告期内,发行人及其控股子公司的反倾销、反补贴调查如下:

(1)2013年12月23日,巴西贸易保护局正式对原产于中国和墨西哥的内螺纹铜管发起反倾销立案调查。2015年3月,巴西外贸委员会(camex)发布2015年第10号令,对产自于发行人及其控股子公司上海海亮的涉案产品海关编码为7411.10.90的内螺纹铜管设定终裁反倾销税分别为1,599.39美元/吨、1,853.69美元/吨,征税期限为5年。根据本次终裁结果,巴西进口商凡是进口产自于发行人及控股子公司上海海亮的涉案内螺纹铜管,将分别按1,599.39美元/吨、1,853.69美元/吨的反倾销税向巴西海关预缴相应的关税保证金。

报告期内,发行人向巴西的销售收入分别为2,874.29万元、5,828.48万元、4,872.56万元,占公司主营业务收入的比例分别为 0.16%、0.20%、0.12%,占比极小。发行人已根据本次终裁结果,调整销售策略通过境外生产基地向巴西出口上述涉案产品,降低本次反倾销案对公司的影响。

(2)2017年10月27日,加拿大边境服务署(cbsa)发布公告,应加拿大企业cello products inc.的申请,对原产于或进口自越南的铜管件启动反倾销和反补贴立案调查。涉案产品的海关编码为7412.10.00.11、7412.10.00.19、7412.10.00.90、7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19和7412.20.00.90。发行人子公司越南海亮、海亮(越南)铜业系本次反倾销调查涉案对象之一。

2018年4月25日,加拿大边境服务署(cbsa)对越南进口的铜管制品反倾销调差作出最终裁决,认定相关铜产品进口存在倾销。

报告期内,发行人子公司越南海亮、海亮(越南)铜业向加拿大的销售收入分别为 8,234.88万元、9,486.77万元、3,112.30万元,占公司主营业务收入的比例分别为 0.46%、0.32%、0.08%,占比极小。

截至本募集说明书出具日,上述两项反倾销调查均已经系最终裁决。上述反倾销的终裁结果不会对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响,不会对本次发行造成实质性障碍。

(3)2019年1月31日,加拿大边境服务署(cbsa)发布公告,对原产于中国、美国和韩国的铜管件产品发起反倾销再调查,同时对原产于中国的铜管件产品发起反补贴再调查,并据此更新自中国、美国和韩国进口铜管件产品的正常价值和自中国进口铜管件产品的补贴幅度。涉案产品的海关编码为:7412.10.00.11、7412.10.00.19、7412.10.00.90、7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19、7412.20.00.90。

海亮股份委托律师积极参与了本次对铜管件的双反(反倾销和反补贴)再调查,向加拿大边境服务署(cbsa)提交了对倾销、补贴调查问卷/补充问卷的回答和相应的支持性材料,要求以自身铜管件生产成本信息作为将来对加拿大出口铜管件产品的正常价值。

截至本募集说明出具日,该反倾销、反补贴再调查案件尚未最终裁决。由于海亮股份之前对加拿大无出口铜管件产品,也未参与加拿大铜管件双反原始调查和之前的历次再调查,若海亮股份通过本次应诉能获得自身的正常价值和自身的补贴幅度,将据此在本次再调查裁决后开始对加拿大出口铜管件产品。保荐机构认为:该再调查案件不会影响发行人报告期内的净利润,不会对发行人本次发行造成实质性障碍。

(四)重大期后事项

截至本募集说明书签署日,公司不存在其他应披露而未披露的重大担保、诉讼等或有事项或重大期后事项。

八、公司未来发展展望及战略规划

公司致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服务,是国内和国际极具竞争力的行业龙头之一,在传统制造业转型升级上做出率先垂范,连续多年保持着领先同业的利润增长能力。未来,海亮股份在“有色材料智造实现跨越式发展”的目标指引下,要跨出产品端、跨出应用端,将传统制造升级为智能制造,从而为社会与经济发展再作贡献。

第五章 本次募集资金使用

一、募集资金使用计划概况

经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过315,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)募集资金投资项目的必要性分析

1、我国铜加工行业产业结构有待进一步整合升级

铜产品制造行业(铜加工行业)是国民经济中的一个重要部门。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势,现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国,但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国,我国铜加工行业尚有较大的提升空间。

我国的大多数铜加工企业普遍存在规模小、生产分散、技术装备水平不够先进、产品质量不稳定、无序竞争、产品附加值低等弊端,难以抵抗原材料价格波动风险和经济周期风险。相较于世界铜加工企业集团化、名牌战略、以优竞争的态势,我国铜加工产业有待于通过深入的结构调整进一步增强行业集中度,从而优化产品品种、提高产品档次、增加产品附加值、降低生产成本。

2、向国际级铜加工领军企业的战略目标迈进

在美、日、德等铜加工业发达国家,铜加工企业多在上世纪末已基本完成了行业兼并重组的整合进程,建立了跨国集团,实行全球化经营,如kme、wieland、olan和日本三菱等公司。国际大型铜加工企业具有生产技术领先、产品品种齐全、研发实力突出、资金规模雄厚等特点,代表和引导着世界铜加工行业的发展趋势。

本次发行的募集资金将用于在浙江、重庆、美国、泰国等地建设和扩建生产基地,新生产线采用更为先进的技术和工艺,将从多个维度提升公司的市场影响力和行业竞争力,助力公司向国际级铜加工领军企业的战略目标迈进。

3、增强公司的铜棒制造能力,进一步提升行业地位

本次募投项目中的“浙江17万吨铜棒项目”系公司上市以来首次将铜棒项目作为募投项目。公司作为我国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业,在铜棒制造领域行业地位突出,具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。

本次铜棒项目通过升级改造生产线,使装备具有自动化、低能耗等特点;使生产工艺具有短流程、智能化控制等特点;使产品具有精密、环保、零缺陷等特点,铜棒项目生产线将达到行业领先水平,符合国家有色金属加工产业发展战略与低能耗发展要求。

4、推动智能化制造,提升在高端领域的市场竞争力

国际上一些知名的铜管制造商已采用了较为先进的智能化生产方式,实现优质、高效、低耗、清洁、灵活的生产。在我国,近年来行业内企业虽然进行了一定的生产装备投入,但工装设备及加工工艺、智能化制造水平相比国际厂商仍然存在较大差距。

智能化制造战略是海亮近年来一项重大的战略,尤其在热交换铜合金管(黄铜管)、热交换铜合金管(白铜管)、舰船用大口径白铜管、电子通讯用铜配件等高、精、尖产品领域,传统的手工生产会给质量管理带来一定的难度,自动化或半自动化势在必行。经过近年的努力,发行人在铜管、铜棒等产品的关键工艺机器换人方面已初见成效,智能化制造成为了保障产品质量的有效手段,提升了公司在高端领域的市场竞争力。

5、加强规模效应,增强抗风险能力

电解铜系铜加工企业主要原材料,在成本中占比较高。近年来电解铜价格的大幅波动使铜加工企业的财务风险与经营风险加大,对铜加工企业风险管理水平的要求日益提高。一方面,铜价上涨将导致企业面临流动资金紧张、财务费用上升、毛利率下降、铜产品需求被抑制等风险;另一方面,铜价下跌则可能带来存货贬值、客户有意合同违约等风险。

本次发行募集资金投资项目完成后,海亮股份的生产规模将得到显著扩张,将进一步发挥规模效应,有助于降低生产成本和提升盈利能力,并可以通过资金实力的增强来提高自身的抗风险能力。

6、加快拓展国际市场,推进国际战略布局

我国铜加工产品的出口目标国主要分布在北美、欧洲等地区,该等国家多为铜加工行业的强国。顺应铜加工产业向亚洲转移的大趋势,以公司为代表的中国铜加工企业正在逐步替代境外同类企业,成为国际铜加工产品的重要供应商,在此过程中,部分出口目标国可能会利用反倾销手段来限制我国铜加工产品的出口。

本次发行募投项目选择在浙江、重庆、美国、泰国等多地实施,将进一步优化公司生产基地布局,特别是美国项目和泰国项目的实施,有助于公司加快拓展国际市场,推进国际化战略布局,应对反倾销风险。

(二)募集资金投资项目的可行性分析

1、全球铜市场需求持续良性发展

随着全球经济的发展,世界铜加工产品需求持续稳步增长,为铜加工企业提供了广阔的市场,其中北美市场铜管需求量稳步增长。根据市场预测,2018年北美市场铜管需求量约为35万吨。2017-2022年间,北美市场铜管需求量预计将按每年4.3%年复合增长率增长,其中工业制冷用铜管市场需求量最大,约占59%,建筑水管市场占35%,工业装备、医疗器械等占6%。美国市场是北美铜管需求量最大的市场,2018年铜管需求量约为25万吨。

同时,科技的进步促使铜管产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展,铜加工企业面临的机遇与挑战并存。

为应对全球新一轮科技革命和产业变革,进一步提升制造业在全球竞争力,我国发布《中国制造2025》,明确提出推进信息化与工业化深度融合,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。

本次募投项目的实施将有效改进和强化公司铜管信息化、智能化水平,使公司实现规范化、科学化管理,优化、整合公司资源,降低公司整体运作成本,提高生产效率和产品质量,从而提高公司的整体效益。

2、符合国家产业政策及有色金属工业发展规划

有色金属工业是制造业的重要基础产业之一,是实现制造强国的重要支撑。本次募投项目建设符合国家产业政策和铜加工产业发展方向。

(1) 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发〔2016〕42号)、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策,系统规划了铜加工行业的发展战略,加大了对铜材加工企业的扶持力度。

(2)国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正),对“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”列为国家鼓励类项目。科技部等部门发布《国家重点支持的高新技术领域(2015)》,将高性能铜合金材(高强、高导、无铅黄铜等)生产技术列为国家重点支持的高新技术。

(3)《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》大力发展高端材料,以满足我国新一代信息技术、航空航天、海洋工程及高技术船舶、先进轨道交通、节能与新能源汽车等高端领域的关键基础材料为重点,通过协同创新和智能制造,着力发展高性能轻合金材料、有色金属电子材料、有色金属新能源材料、稀有金属深加工材料、其他金属功能材料等,大力发展高性能耐蚀铜合金,大口径高耐蚀铜合金管材,低膨胀、高抗疲劳铜合金。

(4)项目符合国家节能技术政策和行业节能设计规范的要求,没有采用国家明令禁止和淘汰的落后工艺和设备。

3、本次募投项目实施的人员、技术储备

公司是国内铜加工行业、特别是铜管和铜棒制造行业的龙头企业之一,经过多年的发展,已经汇聚了大批成熟的从业人员,形成了一支稳定且经验丰富的核心团队,在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验,对行业的发展现状和动态有着准确的把握。

(下转d83版)